證券代碼：300056 證券簡稱：三維絲公告編號：2020-024

廈門三維絲環(huán)保股份有限公司關(guān)于擬以現(xiàn)金方式收購江西祥盛環(huán)?？萍加邢薰?9％股權(quán)

暨可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告

丨風(fēng)險(xiǎn)提示丨

1、公司擬通過支付現(xiàn)金的方式收購江西祥盛環(huán)?？萍加邢薰?9％股權(quán)；各方已就前述事項(xiàng)簽署收購意向書；本次簽署的收購意向書僅為意向性協(xié)議，屬于各方合作意愿的意向性約定；具體交易方案、交易條款以正式協(xié)議為準(zhǔn)。

2、根據(jù)初步判斷：本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易前，公司以46,000萬元的對價(jià)取得江西祥盛51％股權(quán)，并于2019年10月25日完成工商變更登記備案，公司成為江西祥盛的大股東，江西祥盛成為公司子公司，公司持有江西祥盛51﹪的股權(quán)；本次江西祥盛49％股權(quán)擬作價(jià)34,300萬元，前述作價(jià)系根據(jù)公司與交易對方初步協(xié)商測算所得，最終作價(jià)將由各方根據(jù)審計(jì)評估結(jié)果協(xié)商確定；江西祥盛100％股權(quán)累計(jì)成交金額將超過三維絲最近一期經(jīng)審計(jì)會計(jì)年度凈資產(chǎn)的50％，屬于“上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售”，應(yīng)以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額，故此，本次交易可能構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組；公司已聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)開展部分前期工作，并將據(jù)實(shí)際情況決定是否繼續(xù)實(shí)施本次交易。

3、本次交易擬以現(xiàn)金方式進(jìn)行支付，公司未來將通過自有資金及外部資金渠道等方式籌措交易所需價(jià)款，但由于所需資金量大，未來存在因公司無法籌足交易所需資金或其他原因而導(dǎo)致交易變化或終止的可能本公司及全體董事保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載，無誤導(dǎo)性陳述，無重大遺漏。

4、本次交易尚處于初步籌劃階段，交易方案仍需進(jìn)一步論證和溝通協(xié)商，并需履行相應(yīng)的決策、審批程序；本次交易存在未能通過決策審議進(jìn)而終止交易的風(fēng)險(xiǎn)；本次交易可能存在不符合監(jiān)管部門審核要求而終止的風(fēng)險(xiǎn)。

5、如前所述，本次交易尚存多項(xiàng)不確定性，根據(jù)“審慎停牌、分階段披露”的原則，本次交易公司股票不停牌，公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況，分階段及時履行信息披露義務(wù)；公司提請廣大投資者仔細(xì)閱讀本公告披露的風(fēng)險(xiǎn)提示內(nèi)容，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

2019年11月18日，廈門三維絲環(huán)保股份有限公司〔簡稱“三維絲”、“公司”〕披露《關(guān)于擬以現(xiàn)金方式收購江西祥盛環(huán)?？萍加邢薰?9％股權(quán)暨可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的提示性公告》(公告編號：2019-208)，公司與杭州義通投資合伙企業(yè)(有限合伙)〔簡稱“杭州義通”〕、杭州華沃祥盛投資合伙企業(yè)(有限合伙)〔簡稱“杭州華沃祥盛”〕簽訂《收購意向書》，公司擬以現(xiàn)金方式收購江西祥盛環(huán)保科技有限公司49﹪股權(quán)〔簡稱“江西祥盛”〕；現(xiàn)將相關(guān)進(jìn)展情況公告如下：

一、交易概述

江西祥盛注冊資本為4,888萬元，公司、杭州義通、杭州華沃祥盛三方分別持有江西祥盛51﹪、25﹪、24﹪的股權(quán)(合計(jì)為100﹪)。經(jīng)初步協(xié)商，公司擬以現(xiàn)金方式收購杭州義通、杭州華沃祥盛兩方持有的江西祥盛25﹪、24﹪的股權(quán)，收購?fù)瓿珊?，江西祥盛將成為公司全資子公司，公司將持有江西祥盛100﹪股權(quán)。

本次交易對方杭州義通、杭州華沃祥盛與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，非關(guān)聯(lián)方，不存在可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系，本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公司初步判斷：本次交易可能構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)公司與交易對方的初步協(xié)商測算，江西祥盛49﹪股權(quán)擬作價(jià)34,300萬元；江西祥盛49﹪股權(quán)的最終作價(jià)將由各方根據(jù)審計(jì)評估結(jié)果協(xié)商確定。

本次簽署的收購意向書僅為意向性約定，已履行公司內(nèi)部審批手續(xù)，具體實(shí)施以各方簽訂的正式交易文件為準(zhǔn)。

本次交易尚需獨(dú)立董事發(fā)表關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；本事項(xiàng)尚需提交董事會會議、股東大會審議表決。

本次交易為現(xiàn)金收購股權(quán)，不涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，無需取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易的批準(zhǔn)文件。

二、交易進(jìn)展情況和相關(guān)說明

1、本次交易已簽署的收購意向書僅為意向性協(xié)議，屬于各方合作意愿的意向性約定；具體交易方案、交易條款以各方簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。

2、根據(jù)初步研究和測算，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；公司聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問單位中國民族證券有限責(zé)任公司、法律顧問單位上海市金茂律師事務(wù)所、審計(jì)機(jī)構(gòu)大華會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)、評估機(jī)構(gòu)北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司正在開展部分前期工作；公司將根據(jù)實(shí)際情況決定是否繼續(xù)實(shí)施本次交易。

3、本次交易擬以現(xiàn)金方式進(jìn)行支付，公司未來將通過自有資金及外部資金渠道等方式籌措交易所需價(jià)款，但由于所需資金量大，未來存在因公司無法籌足交易所需資金或其他原因而導(dǎo)致交易變化或終止的可能；且因所需資金量大，一方面會影響公司自有資金，導(dǎo)致公司營運(yùn)資金緊張，另一方面，公司進(jìn)行外部融資，可能會增加公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用。

4、本次交易尚處于初步籌劃階段，交易方案及相關(guān)各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等事項(xiàng)仍需進(jìn)一步論證和溝通協(xié)商(公司將視情況進(jìn)行調(diào)整)，并需履行相應(yīng)的決策、審批程序；本次交易存在未能通過審議、決策及監(jiān)管審批核準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。

5、如前所述，本次交易尚存多項(xiàng)不確定性，根據(jù)“審慎停牌、分階段披露”的原則，本次交易公司股票不停牌，公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況，分階段及時履行信息披露義務(wù)。公司提請廣大投資者仔細(xì)閱讀本公告披露的風(fēng)險(xiǎn)提示內(nèi)容，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

相關(guān)內(nèi)容詳見《關(guān)于擬以現(xiàn)金方式收購江西祥盛環(huán)保科技有限公司49﹪股權(quán)暨可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的提示性公告》(公告編號：2019-208)、《關(guān)于擬以現(xiàn)金方式收購江西祥盛環(huán)?？萍加邢薰?9﹪股權(quán)暨可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》(公告編號：2019-229)、《關(guān)于擬以現(xiàn)金方式收購江西祥盛環(huán)?？萍加邢薰?9﹪股權(quán)暨可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》(公告編號：2019-236)、《關(guān)于擬以現(xiàn)金方式收購江西祥盛環(huán)?？萍加邢薰?9﹪股權(quán)暨可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》(公告編號：2019-244)、《關(guān)于擬以現(xiàn)金方式收購江西祥盛環(huán)?？萍加邢薰?9﹪股權(quán)暨可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》(2020-014)。

特此公告。

廈門三維絲環(huán)保股份有限公司董事會

二〇二〇年二月四日