北京東方園林環(huán)境股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年8月8日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對北京東方園林環(huán)境股份有限公司的問詢函》，公司應(yīng)監(jiān)管要求對問詢函中所列問題向深圳證券交易所做出書面回復(fù)。

1、補充說明本次表決權(quán)委托的期限，是否存在一年以內(nèi)委托表決權(quán)解除或其他影響公司控制權(quán)穩(wěn)定的情形。

回復(fù)：根據(jù)交易雙方簽署的《何巧女、唐凱與北京朝匯鑫企業(yè)管理有限公司關(guān)于北京東方園林環(huán)境股份有限公司之表決權(quán)委托協(xié)議》(以下簡稱“《表決權(quán)委托協(xié)議》”)，本次表決權(quán)委托期限為自《表決權(quán)委托協(xié)議》生效之日起至北京朝匯鑫企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“朝匯鑫”)及其一致行動人實際持股成為東方園林第一大股東之日止。

根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》的約定，本次表決權(quán)委托為何巧女及唐凱無條件、不可撤銷的表決權(quán)委托，未經(jīng)朝匯鑫同意，何巧女、唐凱不得單方面解除《表決權(quán)委托協(xié)議》。何巧女、唐凱在《表決權(quán)委托協(xié)議》中承諾在委托期限內(nèi)，何巧女簽訂一致行動協(xié)議、作出其他安排等任何方式，成為上市公司的實際控制人或謀求上市公司的實際控制權(quán)或協(xié)助任何其他第三方謀求上市公司的控制權(quán)。為保證表決權(quán)委托及上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定，朝匯鑫出具了相關(guān)《承諾函》。

2、說明何巧女、唐凱與朝匯鑫是否構(gòu)成一致行動人關(guān)系。

回復(fù)：(1)交易雙方不存在一致行動的意愿或安排。(2)交易雙方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。(3)雙方不具有一致行動的基礎(chǔ)。(4)本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓行為目的明確。

綜上所述，交易雙方不存在一致行動意愿及安排，不具有一致行動的基礎(chǔ)，本次交易朝匯鑫收購目的明確，不屬于《上市公司收購管理辦法》第八十三條第一款所規(guī)定的雙方共同擴大所能夠支配上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的安排，雙方亦當(dāng)被認(rèn)定為一致行動人的情形。

3、詳細(xì)披露截至目前何巧女、唐凱在股份鎖定和減持方面所作出的承諾，并結(jié)合承諾履行和股票質(zhì)押凍結(jié)情況等，說明本次控制權(quán)變更是否違反相關(guān)承諾或其他規(guī)定。

回復(fù)：1、何巧女、唐凱在股份鎖定和減持方面作出的承諾：

(1)自東方園林首次公開發(fā)行股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理已經(jīng)直接和間接持有的東方園林的股份，也不由東方園林收購該部分股份。

(2)本人承諾將首次公開發(fā)行前所持有的股份在原有的限售期到期之后，繼續(xù)延長鎖定期6個月。在上述鎖定期內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不要求公司回購該部分股份。若在股份鎖定期間發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、配股、增發(fā)等使股份數(shù)量發(fā)生變動的事項，上述鎖定股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整。在鎖定期間若違反上述承諾減持公司股份，將減持股份的全部所得上繳上市公司，并承擔(dān)由此引發(fā)的一切法律責(zé)任。

(3)本人在東方園林任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所持有的東方園林可轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)的百分之二十五;在任期屆滿前及任期屆滿后六個月內(nèi)離職的，自離職之日起半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的東方園林股份。

2、何巧女、唐凱股份質(zhì)押情況如下：

目前，何巧女累計已質(zhì)押股份1,030,146,379股，占何巧女持有公司股份總數(shù)的99.93%，占公司總股本的38.36%。唐凱先生累計已質(zhì)押股份153,890,106股，占唐凱持有公司股份總數(shù)的99.92%，占公司總股本的5.73%。

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓款用于目標(biāo)股份的解質(zhì)押工作，何巧女、唐凱將在解質(zhì)押工作完成當(dāng)日或之前，將目標(biāo)股份質(zhì)押給朝匯鑫，何巧女、唐凱及東方園林應(yīng)當(dāng)無條件配合上述解質(zhì)押及重新質(zhì)押工作的進行。

何巧女、唐凱承諾按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定將存在質(zhì)押或其他權(quán)利限制的目標(biāo)股份在向深交所提交本次股份轉(zhuǎn)讓合規(guī)性確認(rèn)所需全部文件當(dāng)日滿足不存在任何司法凍結(jié)、質(zhì)押(質(zhì)押給朝匯鑫除外)等權(quán)利負(fù)擔(dān)及股份糾紛的條件。