9月3日晚間，神馬實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱神馬股份或公司）公布，公司于2020年9月3日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)于2020年8月31日核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)神馬實(shí)業(yè)股份有限公司向中國平煤神馬能源化工集團(tuán)有限責(zé)任公司發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2020〕2019號(hào)），核準(zhǔn)公司向中國平煤神馬能源化工集團(tuán)有限責(zé)任公司發(fā)行262,411,757股股份、向中國平煤神馬能源化工集團(tuán)有限責(zé)任公司發(fā)行4,172,347張可轉(zhuǎn)換公司債券購買相關(guān)資產(chǎn)，核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過6億元；非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金不超過4億元。

01 發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)

本次交易中，神馬股份擬通過發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換公司債券方式購買公司控股股東中國平煤神馬集團(tuán)持有的尼龍化工公司84,870.00萬股股權(quán)，占尼龍化工公司總股本的37.72%。根據(jù)中聯(lián)評估出具的中聯(lián)評報(bào)字[2020]第465號(hào)《資產(chǎn)評估報(bào)告》，尼龍化工公司股東全部權(quán)益截至評估基準(zhǔn)日2019年12月31日的評估值為553,068.26萬元。

本次交易擬購買的尼龍化工公司37.72%股權(quán)的交易價(jià)格以評估價(jià)值為依據(jù)，經(jīng)交易各方協(xié)商，最終的交易價(jià)格確定為208,617.35萬元，其中，以發(fā)行股份方式向交易對方支付的交易對價(jià)為166,893.88萬元，占交易價(jià)格的80%；以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方式向交易對方支付的交易對價(jià)為41,723.47萬元，占交易價(jià)格的20%。

本次購買資產(chǎn)發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為神馬股份第十屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告日，發(fā)行價(jià)格為6.58元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%，發(fā)行數(shù)量為253,638,111股。神馬股份于2020年7月22日公告實(shí)施2019年年度權(quán)益分派實(shí)施方案，每股現(xiàn)金紅利0.22元，除息日為2020年7月29日。本次購買資產(chǎn)發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格由原6.58元/股調(diào)整為6.36元/股，本次購買資產(chǎn)發(fā)行股份的發(fā)行數(shù)量為262,411,757股。

02 募集配套資金

本次交易中，神馬股份擬同時(shí)向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金不超過100,000.00萬元，在扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用后，主要用于標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)和神馬股份償還債務(wù)，具體如下：

募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換公司債券方式購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量（含發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股數(shù)量）不超過神馬股份本次交易前總股本的30%。最終發(fā)行數(shù)量將在中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，按照《發(fā)行管理辦法》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)詢價(jià)結(jié)果最終確定。

根據(jù)神馬股份和標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的2019年度財(cái)務(wù)報(bào)表及交易作價(jià)情況，相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)占比計(jì)算的結(jié)果如下：

根據(jù)上述計(jì)算結(jié)果，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

03 本次交易對公司的影響

（一）本次交易對公司業(yè)務(wù)的影響

本次交易前，公司從事尼龍66工業(yè)絲、簾子布、切片等產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。本次交易的標(biāo)的公司主要從事尼龍66鹽產(chǎn)品及中間體產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。尼龍66鹽是生產(chǎn)尼龍66工業(yè)絲、簾子布、切片產(chǎn)品的原材料，即標(biāo)的公司和公司是上下游關(guān)系。本次交易屬于產(chǎn)業(yè)鏈上下游公司之間的縱向并購，是構(gòu)建公司完整的尼龍66產(chǎn)業(yè)鏈的關(guān)鍵步驟，也是公司踐行既有發(fā)展戰(zhàn)略的必要措施。本次交易使公司原有主營業(yè)務(wù)與標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)有效結(jié)合，實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)鏈整合延伸，擴(kuò)大了公司資產(chǎn)規(guī)模，降低采購和生產(chǎn)成本，提升運(yùn)營效率，形成良好的協(xié)同發(fā)展效應(yīng)。

本次交易完成后，神馬股份將成為國內(nèi)尼龍66行業(yè)中少數(shù)具備規(guī)?；a(chǎn)能力和上游原材料一體化生產(chǎn)能力的市場領(lǐng)先企業(yè)，從而切實(shí)提高公司綜合實(shí)力、核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，有利于保護(hù)全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。

（二）本次交易對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

本次交易中以發(fā)行股份方式向交易對方支付的交易對價(jià)為166,893.88萬元，發(fā)行價(jià)格為6.36元/股，則本次購買資產(chǎn)發(fā)行股份的發(fā)行數(shù)量為262,411,757股；本次以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方式向交易對方支付的交易對價(jià)為41,723.47萬元，初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為6.36元/股，按照初始轉(zhuǎn)股價(jià)格全部轉(zhuǎn)股后的股份數(shù)量為65,602,940股。在不考慮配套融資的情況下，假設(shè)本次購買資產(chǎn)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股和按初始轉(zhuǎn)股價(jià)格全部轉(zhuǎn)股兩種情形，本次交易前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下表所示：

本次交易前后，公司的控股股東均為中國平煤神馬集團(tuán)，實(shí)際控制人均為河南省國資委，公司的控股股東、實(shí)際控制人均未發(fā)生變化，本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。

（三）本次交易對公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的影響

本次交易完成后，尼龍化工公司將成為公司控股子公司，公司的產(chǎn)業(yè)布局將得到進(jìn)一步的完善和優(yōu)化，業(yè)務(wù)類型將更加豐富，同時(shí)公司與尼龍化工公司的整合優(yōu)化將會(huì)打造新的利潤增長點(diǎn)，有助于增強(qiáng)公司的盈利能力和綜合競爭力，給投資者帶來持續(xù)穩(wěn)定的回報(bào)。

公司本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力突出，本次交易完成后，公司凈利潤有較大幅度增加。本次交易完成后，公司盈利能力將提高，有利于增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于保護(hù)中小投資者利益。