承諾資助5億元的大股東，為何眼睜睜看著上市公司違約？

巴安水務(wù)10月19日晚間披露，該公司應(yīng)于當(dāng)天到期兌付的5.3億余元“17巴安債”，由于可用資金有限，當(dāng)天僅償付了約1.32億元，剩余近4億元尚存缺口，而該公司目前僅有6152萬元資金。

巴安水務(wù)違約早有預(yù)兆。此前的9月底，該公司曾計(jì)劃通過定向發(fā)行、轉(zhuǎn)讓股份、債券轉(zhuǎn)售等方式，籌集債券兌付資金。但在10月16日，雙方終止了交易。但該公司此前的頻繁并購，尤其是與大股東之間的大額現(xiàn)金收購，早已埋下了違約的禍根。

披露信息顯示，截至今年6月底，該公司尚有賬面資金3.6億元，但目前可用部分，扣除大股東財(cái)務(wù)資助，自有資金僅有1000萬元。短短幾個(gè)月間，這3.5億元資金去向了哪里，還是本來就不存在？

不僅如此，大股東今年8月承諾的5億元財(cái)務(wù)資助，僅有5000萬元到賬——為何舍近求遠(yuǎn)、寄希望于賣殼，失敗后眼看上市公司債券違約，也未采取實(shí)際行動(dòng)，將承諾兌現(xiàn)到位？

賣殼泡湯誘發(fā)違約

根據(jù)巴安水務(wù)10月19日公告，公司應(yīng)在當(dāng)天向“17 巴安債”持有人支付4.99億元本金，以及最近一年的利息 3250 萬元，共計(jì)約5.32億元，公司已場外支付了1億元本金、3250萬元利息，尚余3.99億元資金存在缺口。

披露信息顯示，17巴安債發(fā)行于2017年10月，發(fā)行規(guī)模 5 億元，期限為5年，年利率年6.5%。發(fā)行后第三年末，持有人可在在回售登記期內(nèi)將持有的債券，回售給回購給發(fā)行人。

17巴安債違約并不意外。10月15日，巴安水務(wù)就已提示兌付風(fēng)險(xiǎn)，稱可用資金無法覆蓋兌付所需資金。18日，該公司又以重大事項(xiàng)不確定為由，申請(qǐng)債券停牌。目前，中誠信已將巴安水務(wù)主體、債項(xiàng)評(píng)級(jí)從AA 降至BB。

在違約之前，巴安水務(wù)就開始甩賣資產(chǎn)。10 月 16 日，該公司將持有的貴州水務(wù)股份有限公司的 4.33%股份，作價(jià) 7800 萬元轉(zhuǎn)讓給其他股東，并于19日收到了預(yù)付款，但還是未能阻止違約發(fā)生。

而更早些時(shí)候，熟知情況的巴安水務(wù)實(shí)際控制人，已經(jīng)開始籌劃賣殼，并為上市公司籌集資金，但賣殼計(jì)劃最終落空，債券違約的警報(bào)終于被拉響。

巴安水務(wù)9月28日公告，擬以4.42元/股的價(jià)格，向珠海水務(wù)環(huán)境控股集團(tuán)有限公司（下稱“珠海水務(wù)”）定向發(fā)行1.91億股，募集資金8.45億元，其中6億元用于償還銀行貸款，剩余部分補(bǔ)充流動(dòng)資金。定增完成后，珠海水務(wù)將成為其控股股東，實(shí)際控制人則變更為珠海國資委。

同時(shí)，巴安水務(wù)實(shí)際控制人張春霖，還計(jì)劃將持有的1.6億股股份，占總股本23.88%的股份，按6元/股、分三期轉(zhuǎn)讓給珠海水務(wù)。第一次股份轉(zhuǎn)讓 6698萬股后，張春霖將放棄所持剩余23.72%財(cái)產(chǎn)權(quán)利以外的表決權(quán)等權(quán)利。

作為獲得控制權(quán)另一條件，珠海水務(wù)還將通過轉(zhuǎn)售的方式，為巴安水務(wù)兌付債券。前者擬認(rèn)購回售的3億元17巴安債，后者以持有的北京龍?jiān)喘h(huán)保工程有限公司49%股權(quán)、上海青浦練塘鎮(zhèn)一處房產(chǎn)、土地提供擔(dān)保，張春霖則為轉(zhuǎn)售提供連帶擔(dān)保。

如果賣殼順利進(jìn)行，17巴安債將會(huì)正常兌付。然而，到了10月16日，傳來的卻是國資退場的消息。巴安水務(wù)公告稱，由于未能與珠海水務(wù)未就協(xié)議核心條款達(dá)成一致，雙方?jīng)Q定終止定增、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債券轉(zhuǎn)售等交易。

債券違約之后，巴安水務(wù)可能還將面臨更多資金壓力。截至2020年6月底，該公司貨幣資金余額3.6億元，但同期短期借款余額就達(dá)4.05億元。根據(jù)該公司披露，目前其可用貨幣資金為僅有6152.06 萬元。

大股東套現(xiàn)“工具”

一方面資金高度緊張，一方面卻又不斷對(duì)外投資，這就是巴安水務(wù)最近幾年來的常態(tài)。

就在兩個(gè)多月前的8月10日，巴安水務(wù)還公告稱，為適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展，擬以自有資金對(duì)全資子公司上海績馳環(huán)保工程有限公司增資5000萬元。增資后，該子公司注冊(cè)資金增加到8000萬元。

相較于子公司增資，巴安水務(wù)對(duì)外收購?fù)度敫?，在多個(gè)省份設(shè)立、收購污水廠資產(chǎn)，并且通過關(guān)聯(lián)交易，幫助實(shí)際控制人大額套現(xiàn)，發(fā)生在2018年、2019年的兩次收購均是如此。

巴安水務(wù)2019 年 12 月16日披露，計(jì)劃以現(xiàn)金收購上海應(yīng)肅環(huán)?？萍加邢薰荆ㄏ路Q“應(yīng)肅環(huán)?！保┏钟械凝?jiān)垂こ?9%股權(quán)，交易作價(jià)4.61億元，資金來源為自有、自籌。

披露還顯示，2018年、2019年上半年，龍?jiān)垂こ虄衾麧?875萬元、3778萬元，2019年6月底的凈資產(chǎn)1.99億元，轉(zhuǎn)讓評(píng)估值高達(dá)9.46億元，評(píng)估增值7.75億元，增值率達(dá)到452.59%。

而轉(zhuǎn)讓龍?jiān)垂こ坦蓹?quán)的應(yīng)肅環(huán)保，是張春霖實(shí)際控制的企業(yè)，張春霖和巴安水務(wù)總經(jīng)理王賢，分別持有90%、 10%出資額，并分別擔(dān)任應(yīng)肅環(huán)保執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、監(jiān)事。通過此次收購，兩人順利套現(xiàn)4.6億元。

另外，2018年10月，巴安水務(wù)還以8850萬元的價(jià)格，收購了江西鄱湖低碳環(huán)保股份有限公司（下稱“鄱湖環(huán)?！保?0%股權(quán)，而鄱湖環(huán)保也是張春霖的關(guān)聯(lián)方，上市公司收購的股權(quán)，原為應(yīng)肅環(huán)保持有。僅此兩次收購，張春霖就套現(xiàn)近5億元。

關(guān)聯(lián)交易之外，巴安水務(wù)自2015年以來，還多次海外并購，收購標(biāo)的分布在奧地利、德國、瑞士等多個(gè)歐美國家。

根據(jù)此前披露，2015年11月，巴安水務(wù)以3882萬歐元，約合人民幣2.7億元的價(jià)格，收購?qiáng)W地利KW、100%股權(quán)，并在次年完成了交易。2016年，該公司又以800萬歐元，收購了瑞士LW21.6%股權(quán)（虧損）；2017年5月，再以736.27萬美元收購美國DHT（現(xiàn)已更名為SWT，資不抵債）100%股權(quán)。

每逢金額較大的收購，巴安水務(wù)都需要融資。收購?qiáng)W地利KWI之時(shí)，該公司就向張春霖借款1.2億元。收購龍?jiān)垂こ糖暗?019年11月，該公司披露了4.25億元的可轉(zhuǎn)債發(fā)行預(yù)案， 雖然其中2.98億元苗圃項(xiàng)目建設(shè)， 1.27億元償還銀行借款，但兩者時(shí)間接近，一度引起市場猜測。

雖然持續(xù)并購后營業(yè)收入階段性明顯增長，但巴安水務(wù)的現(xiàn)金流一直緊繃。根據(jù)披露，2017年至2019年，其經(jīng)營性凈現(xiàn)金流分別為-4.19億元、-3.33億元、-9789萬元。

而與張春霖進(jìn)行的大額關(guān)聯(lián)交易，消耗了巴安水務(wù)本不寬裕的現(xiàn)金。2019年底，該公司貨幣資金余額為5.05億元，今年6月底已經(jīng)降至3.6億元。而不巧的是，巴安水務(wù)上述可轉(zhuǎn)債發(fā)行計(jì)劃，迄今未能完成。

“消失”的3.5億資金

雖然資金不算寬裕，但巴安水務(wù)此前的披露，還沒達(dá)到違約的程度，并對(duì)債券兌付充滿信心。

巴安水務(wù)2020年半年報(bào)稱，最近三年，公司營業(yè)收入分別為9.1億元、11億元、9.5億元，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入分別為6.77億元、10.9億元、9.8億元。截至6月底，公司貨幣資金3.6億元，應(yīng)收賬款近4.5億元，另有一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn)為3.1億元、長期應(yīng)收款26.1億元。隨著項(xiàng)目建設(shè)期完成，公司將加快回購款回收，為債券償付提供有力保障。

然而，雖然最近幾年其營收增加，但經(jīng)營凈現(xiàn)金流反而緊繃。由于其所在的環(huán)保行業(yè)，大量需要投入墊資建設(shè)，長期應(yīng)收款規(guī)模持續(xù)攀升，從2017年底的14.4億元，一路增加到今年6月底的26.1億元，應(yīng)收賬款也維持4.5億元左右。

問題也就出在這里：已經(jīng)明知自己資金緊張，債券兌付期限臨近的情況下，巴安水務(wù)為何沒有將回收、變現(xiàn)上述資產(chǎn)，以避免債務(wù)違約？

更大的疑問還不在這里。按照半年報(bào)的說法，截至6月底，巴安水務(wù)賬面上尚有貨幣資金3.6億元，而目前卻僅剩6152萬元，其中5000萬元還是來自張春霖的財(cái)務(wù)資助。第二個(gè)疑問也由此而來：剩余的3.5億元貨幣資金，究竟去哪里了？賬上是不是真的有這筆錢？

第三個(gè)疑問是，在向珠海水務(wù)轉(zhuǎn)讓控制權(quán)之前，8月10日，張春霖已經(jīng)決定，向巴安水務(wù)提供為期一年、金額5億元的財(cái)務(wù)資助，上市公司也已通過了決策程序。但隨后又計(jì)劃向珠海水務(wù)轉(zhuǎn)讓持有的巴安水務(wù)股份，交易失敗后，眼看違約在即，張春霖為何又未提供更多資金支援？